Autogrill (Foto repertorio)
Milano, 11 luglio 2022 - Edizione annuncia un accordo strategico di integrazione tra Autogrill e Dufry per la creazione di un gruppo globale nei servizi di ristorazione e retail per chi viaggia attraverso una "strategic business combinatio". A completamento dell'operazione nascerà, attraverso l'unione di due dei principali operatori dei rispettivi settori, un player globale da oltre 12 miliardi di ricavi ed un Ebitda di circa 1,3 miliardi, precisa una nota. Dufry lancerà un'offerta pubblica obbligatoria rivolta al mercato per lo scambio di azioni Autogrill in azioni Dufry o, in alternativa, per cassa.
Edizione, che controlla oggi il 50,3% di Autogrill, diventerà il maggior azionista del nuovo Gruppo, di cui deterrà al termine dell'operazione una quota indicativamente compresa tra circa il 25% e il 20% a seconda del livello di adesione all'OPA. Alessandro Benetton entrerà nel Consiglio di Amministrazione del nuovo Gruppo in qualità di Presidente Onorario, Gianmario Tondato da Ruos assumerà la carica di Presidente Esecutivo di tutte le attività nordamericane del nuovo Gruppo; Enrico Laghi e Paolo Roverato (rispettivamente Amministratore Delegato di Edizione e Presidente di Autogrill) entreranno nel CdA del nuovo Gruppo con la carica di Vicepresidenti. Juan Carlos Torres e Xavier Rossinyol saranno rispettivamente Presidente Esecutivo e CEO del nuovo Gruppo.
Dall'unione di Dufry con Autogrill nascerà "una piattaforma globale ampiamente diversificata con una forte presenza negli Stati Uniti e in Europa e una base significativa nei mercati asiatici ad elevato potenziale" spiega una nota presentando l'operazione. Il nuovo gruppo opererà in un mercato potenziale del valore di circa 105 miliardi, più di quattro volte il mercato del solo food & beverage (pari a circa 25 miliardi). Nel dettaglio ci sarà un trasferimento in Dufry della quota di maggioranza detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta pari al 50,3% del capitale in cambio di azioni Dufry di nuova emissione. Edizione avrà così il 25,248% del capitale di Dufry, corrispondenti ad un concambio di 0,158 azioni Dufry per ogni azione Autogrill. Ci vorranno aluni passaggi autorizzativi: il via libera di antitrust e golden power; l'ok dell'assemblea di Dufry, la concessione da parte delle banche del bridge financing relativo all'OPA. A seguito del trasferimento del pacchetto di controllo, Dufry promuoverà un'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria sulle rimanenti azioni Autogrill, offrendo agli azionisti la possibilità di scambiare azioni Autogrill con azioni Dufry (quotate in Svizzera presso il SIX Swiss Exchange) al medesimo rapporto di cambio riconosciuto all'azionista di maggioranza o in alternativa, di ricevere un equivalente controvalore in contanti definito pari a 6,33 euro per azione. La quota di adesione potrebbe diluirsi nel caso di adesione totale degli azionisti di minoranza al 20% del capitale di Dufry.
A livello di governance è prevista la costituzione di uno Strategy and Integration Committee (composto da 4 amministratori, fra cui i 2 vicepresidenti nominati su designazione di Edizione) con funzioni consultive in merito al processo di integrazione dei due gruppi nonché su materie di rilevanza strategica e di carattere straordinario. Al closing dell'operazione, Paolo Roverato assumerà la carica di Amministratore Delegato di Autogrill. Advisor finanziari dell'operazione sono BofA Securities per Edizione, Citigroup Global Markets Europe AG, Intesa Sanpaolo e Mediobanca per Autogrill, UBS e Credit Suisse per Dufry. Advisor legali dell'operazione sono BonelliErede e Lenz & Staehelin per Edizione, Gianni &Origoni, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton e Meyer & Brown per Autogrill, Homburger, Chiomenti e Davis Polk & Wardwell per Dufry.